L'orgueil
Arachné est une femme de basse condition, la fille d'un teinturier spécialisé dans la pourpre issue du murex, mais tout le monde la connaît car elle est une virtuose du tissage et chacun se plaît à admirer et ses œuvres et son savoir-faire. Même les nymphes viennent parfois admirer son ouvrage. Aussi Arachné est-elle devenue orgueilleuse, ivre de démesure, allant jusqu'à dire que même Minerve (Athèna pour les Grecs, nommée Pallas par Ovide), dont pourtant elle suit le modèle, ne la vaut pas comme tisserande. Elle affirme, qu'elle est prête à le prouver lors d'un concours. Pallas peut-elle laisser passer cet outrage sans réagir ?

Pallas chez Arachné
Minerve se rend auprès d'Arachné, sous les traits d'une vieille femme. Elle conseille à Arachné de se contenter d'être la première en son art chez les humains et de ne pas provoquer les immortels et de demander pardon à Pallas pour son outrecuidance.

Arachné rétorque vertement à la vieille femme qu'il n'en est pas question et se moque de sa vieillesse qui lui fait dire n'importe quoi. Elle se demande pourquoi Pallas ne vient pas. Alors la vieille femme reprenant son apparence première lui dit : « Elle est venue ».

Le concours
à peine surprise, juste un peu rouge un moment, sans aucune terreur, Arachné propose un concours de tissage à Pallas. Les deux femmes se mettent chacune devant un métier et chacune commence son œuvre.

Minerve entreprend de représenter l'Aréopage, près de l'Acropole d'Athènes et le débat qui eut lieu jadis pour donner un nom à la ville (Ovide décrit en fait le fronton oriental du Parthénon et la frise du Trésor des Siphniens à Delphes) et Arachné tisse les aventures amoureuses des dieux :

La jeune Méonienne peint Europe trompée par l'image d'un taureau. On croirait que l'animal est vivant et la mer véritable. La princesse paraît tourner ses regards vers la terre qu'elle vient de quitter, appeler ses compagnes, craindre l'atteinte des flots qui rejaillissent vers elle, et retirer ses pieds timides.

Arachné représente aussi Astérie dans les serres d'un aigle vainqueur, Léda reposant sous les ailes d'un cygne, Jupiter caché sous la forme d'un Satyre pour rendre mère de deux enfants la belle Antiope, ou sous celle d'Amphitryon, pour le séduire, Alcmène. Elle le peint changé en pluie d'or pour tromper Danaé ; en feu pour gagner la fille d'Asopus ; en berger pour triompher de Mnémosyne, ou en serpent pour ravir Proserpine.
Ovide, Les Métamorphoses, livre 6, v 110

Au bout du compte, si le travail de Minerve est bien entendu parfait, même la déesse admire la perfection de l'œuvre d'Arachné. Si Minerve n'est pas la perdante, Arachné ne l'est pas non plus. Rien ne peut départager les deux femmes.

La métamorphose
Minerve de rage soufflette trois fois Arachné au front avec une navette. Arachné ne peut supporter l'outrage et devant cet affront se pend instantanément.

Alors Pallas prend la jeune femme en pitié et allège son poids pour la sauver de la strangulation, lui conserve la vie, mais la condamne tout de même à tisser perpétuellement sous la forme d'une araignée, elle et toutes ses descendantes dans les temps futurs. Les mortels, quelles que soient leurs qualités ne sauraient triompher des dieux.